張思涵律師

一、被告答辯：

雙方合夥期間，原告負責興建上開建物之營建管理，卻浮報營建費用之稅額，甚至私自挪用股金，被告二人遂商議要求原告同意將其所有股份權利讓渡被告二人以為清償債務，並交出合夥事業帳冊，商議定後，即由被告林勝文依商議結果繕打股權讓渡書，並交由被告林火旺持往原告住處由原告確認無誤後簽名，原被告雙方間確有轉讓及受讓股份合意之真意，並非通謀虛偽意思表示，而被告於98年2月20日後始簽名，仍不影響兩造間意思表示之合致

二、我方主張：

1.當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文。被告若抗辯原告已因移轉合夥股份而非系爭合夥之合夥人，自應就此權利消滅事實舉證以實其說，亦即應舉證證明兩造間確有移轉系爭合夥股份之合意。

2.經查，被告抗辯兩造間確有移轉系爭合夥股份之合意，無非係以原告確有簽署系爭讓渡書為據。然被告所稱原告讓與股權之原因，係因原告挪用系爭合夥款項及積欠被告私人債務，而以讓渡系爭股份作為清償，與系爭讓渡書記載讓渡原因係無條件讓與股份有所不同，若原告讓與系爭合夥股份之原因確為清償積欠系爭合夥及被告等人之款項，自應明確記載所清償之款項及清償之對象，以利將來釐清雙方債務問題。

3.且系爭讓渡書係由原告於98年2月20日簽署，而系爭合夥於98年4月15日則有再增資500,000元之情形，若原告確於98年2月20日即與被告合意將其所有系爭合夥股份讓渡被告等人，又如何得具有參加增資會議之資格？被告等人何以同意已讓渡股份之原告再就系爭合夥增資？更難認被告抗辯原告確於98年2月20日簽署系爭讓渡書讓與系爭合夥股份之情與事實相符。